داستان فیلم در مورد زن و مردی مسن می باشد که در آخر زندگی خود هستند و ثابت می کنند که هیچوقت برای دوست داشتن دیر نیست و …

دیوید دریتون یک نقاش است که بهمراه پسرش بیلی در یک شهر کوچک زندگی می کند. او یکروز که مشغول کار در گالری نقاشی می باشد ناگهان طوفان مهیبی باعث شکستن یک درخت و افتادن آن بر روی پنجره استدیو می شود. دیوید با دیدن این شرایط بهمراه بیلی و همسایه شان برنت عازم مرکز شهر می شود تا از فروشگاه مرکزی مقداری مایحتاج ضروری برای مقابله با طوفان خریداری کند. در همین موقع مه عجیب و مرموزی شهر را فرا می گیرد و رفته رفته غلیظ تر می شود. دیوید و سایر افرادی که در فروشگاه هستند ناگهان با مردی با سر و وضع خونین مواجه می شوند که سراسیمه وارد فروشگاه می شود. در ادامه آنها متوجه می شوند که موجودات خطرناکی در مه وجود دارند که انسانها را مورد حمله قرار می دهند. دیوید در این شرایط می کوشد تا همه را آرام کرده و راه حلی منطقی برای این موضوع پیدا کند اما زنی به اسم کارمودی معتقد است که خداوند بخاطر گناهان آنها این بلا را بر سر آنها نازل کرده است...

داستان فیلم در مورد سه هفته از زندگی چند معلم، مدیر و دانش آموز از دید یک معلم جانشین به نام هنری بارتز است.

«فيليپ برينارد» (ويليامز)، استاد حواس پرتي که به استخدام کالجي تقريبا ورشکسته درآمده، فرمولي براي خلق «فلابر» (توده ي لاستيکي پرنده) پيدا مي کند...